What he said surprised me. That he passed the exam surprised me. 这两个句子都用了名词性从句，但 what 和 that 的作用不一样。 第一步，先看 what 引导的从句： What he said surprised me. 这里的主语是： What he said 意思是： 他说的话 从句内部是： he said what said 后面缺宾语，所以要用 what。 这里 what 不只是连接词，它还在从句里充当宾语。 所以： What he said surprised me. 可以翻译成： 他说的话让我吃惊。 第二步，看 that 引导的从句： That he passed the exam surprised me. 这里的主语是： That he passed the exam 意思是： 他通过了考试这件事 从句内部是： he passed the exam 主语 he 有了，谓语 passed 有了，宾语 the exam 也有了。 从句结构完整，不缺成分。 所以这里只需要 that 来连接从句。 that 本身不在从句里充当主语、宾语或表语。 所以： That he passed the exam surprised me. 可以翻译成： 他通过考试这件事让我吃惊。 这两个词的区别，不是看中文里有没有“什么”或“那个”。 关键是看从句结构： what 引导的从句，里面通常缺成分。 that 引导的从句，里面通常不缺成分。 记住： what = 连接词 + 成分 that = 只起连接作用，不作成分 以后看到名词性从句，先看从句里面缺不缺主语、宾语或表语。